赵云与马超厮杀，刘辟、梁兴分别又与严颜、李严交战。将将对战，各有战况。赵云与马超不相伯仲，一时难分胜负。而严颜、李严武艺皆强于刘辟、梁兴一筹，两人渐渐抵挡不住。张任见势，一拍马匹，提枪来杀赵云。张任马匹极快，趁着赵云与马超杀得不可开交，一枪往赵云咽喉便刺，赵云迅疾挥枪抵住，马超怒喝一声，往赵云面门刺去。赵云借力一弹，扫开马超枪支，力战张任、马超两人。
就在此时刘辟、梁兴皆挡不住严颜、李严攻势，拨马退走。严颜、李严弃了二人，如同两头虎狼，亦向赵云杀来。赵云见势不妙，强硬杀开阵脚，亦是退回。
张任连忙下令，命大军齐齐杀去。西川大军齐呐喊杀过阵来。西北兵马仓促而逃，尽弃营寨；马匹军器，丢满道上。西川兵马皆争取而拾。张任见势，心中忽起一股不祥预感，此时法正亦策马赶来，在旁进谏道。
“西北军素来勇猛过人，此番不战而逃，只怕有诈！”
张任听言是理，速急鸣金收军。马超、严颜、李严各将皆是不忿，来见张任而道。
“某等正待擒杀西北将士，取下大胜，张将军何故收军？放弃此等大好时机！？”
张任眉头深锁，凝声而道。
“我见西北兵马背水安营，其可疑一也，多弃马匹军器，以作诱饵，引我军去拾，其可疑二也。这当中疑虑重重，不可不谨慎之，可急退军，休取衣物！”
张任说毕，遂下令通报众军。
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